Veel familiebedrijven komen in problemen doordat het bestuur niet tijdig ingrijpt. Commissarissen moeten aandringen op vroegtijdige actie, beoordelen of er voldoende competentie en capaciteit is voor de uitvoering van een onderbouwd herstructureringsplan en het proces zorgvuldig monitoren. Dat vraagt om behendig manoeuvreren tussen de dynamiek van het familiebedrijf en de noodzaak tot doorpakken, is de ervaring van Peter van den Bent, vennoot van Custom Management Interim Directeuren.

We zien het helaas nog te vaak gebeuren: een familieonderneming krijgt te maken met  afnemend rendement en er wordt te laat en onvoldoende ingegrepen door de bestuurders en/of de raad van commissarissen, indien aanwezig. Na verloop van tijd volgen de onvermijdelijke liquiditeitsproblemen en uiteindelijk eindigt de neergang in een faillissement: de wal keert het schip en de curator neemt het bestuur over. Mogelijk is er ook nog sprake van een aansprakelijkheidsrisico. Dat beperkt zich niet tot de bestuurders, maar strekt zich ook uit tot de commissarissen. Deze situatie kent alleen maar verliezers en raakt vele stakeholders. Dat had soms voorkomen kunnen worden als het bestuur vroegtijdig in actie was gekomen. Het ontbreekt echter vaak aan gevoel van urgentie: ‘Het komt wel goed’. Commissarissen houden toezicht op het bestuur en zijn verantwoordelijk voor de continuïteit van de onderneming. Toch grijpen ook zij vaak te laat in.  

Is er voldoende competentie en capaciteit voor herstructureren?

Een herstructurering op basis van een gefundeerd plan is vaak de enige oplossing om het bedrijf nog te redden. Het opstellen van een herstructureringsplan is de eerste noodzakelijke stap, maar het succesvol uitvoeren hiervan is veel lastiger. Het hebben van voldoende competentie en capaciteit binnen de onderneming voor de beoogde herstructurering is dan ook essentieel. Als deze expertise onvoldoende aanwezig is, kan deze (tijdelijk) extern aangetrokken worden.

De raad van commissarissen bezit de afstand en objectiviteit om te beoordelen of de herstructurering wel of niet door het zittende bestuur en management kan worden uitgevoerd. Familiebedrijven staan overigens vaak gereserveerd tegenover het inroepen van hulp van buitenaf. Zeker als het bedrijf geleid wordt door een of meer familieleden – die soms ook zelf aandeelhouder zijn – kan dat een pijnlijke beslissing zijn, die weerstand oproept of tot conflicten leidt. Ook bínnen de raad van commissarissen, waarin immers ook vertegenwoordigers van de familie(aandeelhouders) zitting kunnen hebben. Externe commissarissen moeten daar alert op zijn en de juiste balans weten te vinden tussen diplomatie en doorpakken.      

Vroegtijdig en voortvarend herstructureren

De waarde van een onderneming met een afnemend rendement neemt snel af. Het is dus van belang om voortvarend met de herstructurering aan de slag te gaan. Het uitvoeren van een goede herstructurering is vaak een proces van maanden: naast het opstellen van een goed herstructureringsplan kost het verkennen van de beschikbare opties de nodige tijd. Ook hier geldt: hoe meer tijd er is, hoe groter de kans op succes. En dan hebben we het nog niet over de vertragingen die in dit soort processen kunnen optreden. Met de rug tegen de muur is het immers lastig onderhandelen. Dat vraagt om sense of urgency, alertheid, de vinger aan de pols houden, tempo houden en obstakels snel uit de weg ruimen. De raad van commissarissen kan daarbij een belangrijke rol spelen.   

Als er voldoende tijd is en het aannemelijk is dat de onderneming op termijn insolvent wordt, dan kan er zo nodig ook gebruik gemaakt worden van de per 1 januari 2021 ingevoerde Wet Homologatie Onderhands Akkoord (WHOA). Ook hier is een goed onderbouwd herstructureringsplan een vereiste. Deze optie is vooral interessant als (enkele) schuldeisers niet willen meewerken aan een herstructurering. In dit geval kan via de rechter een akkoord worden afgedwongen. Het bestuur kan deze WHOA-procedure zelf in gang zetten, hiervoor moeten dan wel nog voldoende financiële middelen en tijd aanwezig zijn. De verwachting is dat alleen het dreigen met het inzetten van een WHOA-procedure al fungeert als de spreekwoordelijke stok achter de deur om tegenstribbelende partijen over de streep te trekken.

Strategische heroverweging en operationeel actieplan

Zoals aangegeven, is een integraal plan cruciaal voor een succesvolle herstructurering, gericht op de belangen van alle stakeholders en niet alleen de financiële belanghebbenden.

Om te beginnen moet helder worden wat de oorzaken van het afnemend rendement zijn: waar zit het probleem? Is het de markt, de organisatie, de financiële positie, of het management? Om goed inzicht in de oorzaken van de financiële problemen te krijgen, dienen de nodige interne/externe analyses te worden gemaakt. Dat biedt waardevolle informatie om de strategie te heroverwegen en een operationeel actieplan uit te werken, om vervolgens succesvol een reorganisatie te kunnen uitvoeren.

Het is belangrijk dat een geloofwaardig integraal herstructureringsplan wordt opgesteld,  met bijbehorende reorganisatie, financiële projecties, risicoanalyse, actieplan en tijdschema. Met minder mag een raad van commissarissen geen genoegen nemen.

Commissarissen moeten het herstructureringsproces zorgvuldig monitoren en kunnen daaraan een bijdrage leveren door op te treden als sparringpartner voor het bestuur of de externe partij en door als intermediair te fungeren naar de familie(aandeelhouders). Extern kunnen commissarissen helpen om het vertrouwen te winnen van de bank, schuldeisers, belangrijke leveranciers en klanten.

Chief Restructuring Officer

Zoals gezegd, om een herstructurering adequaat te kunnen uitvoeren dient er binnen de onderneming voldoende competentie en capaciteit aanwezig te zijn. Een herstructurering is niet iets wat je er even bij doet, zeker niet in het geval van naderende insolventie. Vaak wordt in deze situatie daarom een beroep gedaan op een externe Chief Restructuring Officer (CRO).

Een professionele CRO heeft naast ervaring met herstructureringen en het oplossen van conflicten, de benodigde financiële en juridische basiskennis om een integrale herstructurering met succes te doorlopen. Bij de selectie van een passende CRO kan de raad van commissarissen verschillende criteria hanteren, zoals specifieke expertise die aansluit op de situatie of problemen en ervaring binnen de sector en/of met familiebedrijven. Uiteindelijk gaat het echter om de ‘klik’ tussen de CRO, de commissarissen en de belangrijkste spelers in het bedrijf, met wie immers nauw moet worden samengewerkt tijdens de herstructurering. 

De bottomline

Vaak mislukken herstructureringen omdat er te laat en onvoldoende wordt ingegrepen, doordat bestuur en toezichthouders de noodzaak hiervan onvoldoende inzien. Vooral een snelle en doeltreffende integrale reorganisatie vergroot de kans op succes. Commissarissen moeten tijdig anticiperen op de noodzaak van een herstructurering, de voortgang monitoren en waar mogelijk ondersteuning bieden.

Voor een herstructurering is voldoende competentie en capaciteit nodig, eventueel van buitenaf. De commissarissen moeten beoordelen of de herstructurering intern kan worden geleid, of door een externe CRO. Toezichthouders bij familiebedrijven worden daarbij geconfronteerd met een specifieke dynamiek. Familiebestuurders en -aandeelhouders hebben vaak angst voor het aantrekken van competentie en capaciteit van buitenaf, terwijl dit soms echt noodzakelijk is om een complexe herstructurering met succes te kunnen afronden. Het is aan de commissarissen om de familie vanuit het oogpunt van continuïteit daarvan te overtuigen.